Учредитель или генеральный директор: кто главнее в компании

Для кого эта статья:

• Учредители и владельцы бизнеса
• Генеральные директора и топ-менеджеры
• Корпоративные юристы и консультанты по управлению

Борьба за власть в компании — вопрос, который возникает даже в самых успешных предприятиях. Кто имеет последнее слово при принятии стратегических решений? Учредитель, вложивший деньги и создавший бизнес с нуля, или генеральный директор, ежедневно управляющий компанией? Вопрос распределения полномочий затрагивает 87% российских компаний, согласно исследованиям РБК за 2024 год. Разберемся, кто юридически и фактически стоит у руля бизнеса и как выстроить эффективную управленческую структуру 🔍

Развивайте навыки, необходимые для эффективного взаимодействия с учредителями и руководством. Курс «Менеджер проектов» от Skypro научит вас грамотно балансировать между стратегическими интересами собственников и оперативными задачами компании. Вы освоите методы управления ожиданиями стейкхолдеров, навыки проведения эффективных совещаний и техники разрешения конфликтов в высшем руководстве — качества, востребованные в любой корпоративной иерархии.

Правовой статус учредителя и генерального директора

Законодательство России четко разграничивает статусы учредителя и генерального директора, хотя в малом бизнесе эти роли часто совмещаются. Учредитель (участник) — это лицо, создавшее компанию, внесшее вклад в уставный капитал и получившее долю в ООО или акции в АО. Генеральный директор — это наемный сотрудник, занимающий должность единоличного исполнительного органа.

С точки зрения закона, учредитель обладает правом собственности на долю в бизнесе, но не на имущество компании. После государственной регистрации юрлица активы принадлежат самой организации как отдельному субъекту права. Генеральный директор де-юре является наемным работником, даже если он одновременно выступает учредителем.

Важный юридический нюанс: учредитель может быть отстранен от управления компанией только путем выхода из состава участников (продажа доли). Генеральный директор может быть уволен решением общего собрания участников или совета директоров.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ устанавливает, что высшим органом управления в ООО является общее собрание участников, а не генеральный директор. Это ключевой момент в понимании иерархии власти в компании 📊

Максим Воронов, корпоративный юрист

В 2023 году ко мне обратился учредитель IT-компании, владевший 60% доли. Он столкнулся с ситуацией, когда генеральный директор (владелец 30% доли) начал принимать критически важные решения без согласования. Директор подписал контракт с новым поставщиком, условия которого были невыгодны компании.

Мы провели срочное собрание участников общества, где было принято решение о внесении изменений в устав. Теперь все контракты на сумму свыше 500 тысяч рублей требовали предварительного согласования с советом директоров. После этого мы внесли изменения в трудовой договор с генеральным директором, где четко прописали его полномочия и ответственность.

Это сработало: директор получил четкие инструкции по принятию решений, а учредитель вернул контроль над стратегическими вопросами без необходимости конфликта. Спустя два квартала оборот компании вырос на 18%.

Распределение полномочий: кто принимает решения

В корпоративной практике фактическое распределение власти не всегда совпадает с юридическим. На бумаге иерархия выглядит просто: учредители → совет директоров → генеральный директор. Но реальность часто сложнее, особенно когда учредитель и генеральный директор — одно лицо, или когда директор обладает значительной экспертизой в отрасли.

Согласно исследованию PwC за 2024 год, 73% российских компаний среднего бизнеса имеют систему "двоевластия", когда стратегические решения остаются за учредителями, а оперативное управление полностью делегируется директору.

• Решения, принимаемые учредителями (участниками):
• Изменение устава и размера уставного капитала
• Назначение/увольнение генерального директора
• Реорганизация или ликвидация общества
• Утверждение годовой отчетности
• Распределение прибыли

• Одобрение крупных сделок (свыше 25% от стоимости активов)

• Решения, принимаемые генеральным директором:
• Оперативное управление компанией
• Подписание договоров (в рамках лимитов)
• Найм и увольнение персонала
• Утверждение штатного расписания
• Взаимодействие с контрагентами
• Выпуск приказов и распоряжений

Для эффективного управления критически важно документально закрепить полномочия генерального директора. Это можно сделать через:

1. Детализированный трудовой договор
2. Устав с четким разграничением компетенций
3. Внутренние нормативные документы (положение о генеральном директоре)
4. Финансовые лимиты, требующие согласования

При отсутствии формализованных правил компания рискует столкнуться с "войной полномочий", когда учредители и директор принимают противоречащие друг другу решения, что может парализовать операционную деятельность 🚧

Ответственность и риски в управленческой иерархии

Принято считать, что генеральный директор несет большую ответственность, чем учредитель. Однако анализ правоприменительной практики показывает более сложную картину. С точки зрения закона, каждый из них отвечает за различные аспекты деятельности компании.

Генеральный директор несет персональную ответственность за:

• Соблюдение законодательства при ведении хозяйственной деятельности
• Достоверность бухгалтерской и налоговой отчетности
• Своевременную уплату налогов и сборов
• Сохранность имущества компании
• Соблюдение трудового законодательства

Учредитель (участник) ООО по общему правилу не несет ответственности по обязательствам общества. Однако судебная практика 2022-2024 годов показывает рост случаев привлечения учредителей к субсидиарной ответственности при банкротстве компаний.

Доктрина "снятия корпоративной вуали", активно применяемая арбитражными судами РФ в последние годы, позволяет привлечь к ответственности учредителя, если доказано, что он фактически определял решения генерального директора и использовал компанию в противоправных целях 🔒

Елена Соколова, антикризисный управляющий

В 2024 году я работала с производственной компанией, где возник серьезный конфликт между учредителями (два партнера с равными долями) и генеральным директором, которого они наняли год назад.

Компания столкнулась с налоговой проверкой, выявившей нарушения на сумму 12 млн рублей. Генеральный директор утверждал, что действовал согласно устным указаниям учредителей, которые требовали "оптимизировать налогообложение". Учредители отрицали эти обвинения.

Мы провели комплексный аудит коммуникаций и документооборота. Обнаружилась переписка в мессенджерах, где один из учредителей действительно давал указания по работе с "техническими компаниями". Суд признал этого учредителя контролирующим лицом и привлек к субсидиарной ответственности наравне с директором.

Этот случай показателен: юридически директор отвечал за операционные решения, но фактический контроль осуществлял учредитель, не желавший оформлять свои указания документально, чтобы избежать ответственности.

Конфликтные ситуации между учредителем и директором

Статистика корпоративных конфликтов в России за 2023-2024 годы демонстрирует, что 63% разногласий между учредителями и генеральными директорами возникают из-за отсутствия четкого разграничения полномочий. Наиболее распространенные типы конфликтов:

• Несогласованность стратегического видения
• Споры о распределении прибыли и дивидендной политике
• Различия в подходах к оперативному управлению
• Конфликт личных амбиций
• Недостаток прозрачности в принятии решений

Одна из самых сложных ситуаций возникает, когда генеральный директор, не являющийся учредителем, начинает действовать вопреки интересам собственников бизнеса. Юридически учредители могут:

1. Провести общее собрание участников и прекратить полномочия директора
2. Внести изменения в устав, ограничивающие полномочия исполнительного органа
3. Создать коллегиальный исполнительный орган для контроля действий директора
4. Обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу

Для учредителей критично своевременно выявить "красные флаги" в поведении директора:

• Уклонение от предоставления полной информации о деятельности компании
• Неожиданные изменения в финансовых показателях
• Единоличное принятие важных решений без консультаций
• Создание параллельных бизнес-структур
• Игнорирование указаний совета директоров

Для генеральных директоров, в свою очередь, важно понимать, что избыточное вмешательство учредителей в операционную деятельность может быть ограничено через четкую регламентацию взаимодействия в корпоративных документах. Директор имеет право требовать невмешательства в решения, отнесенные к его компетенции ⚖️

Задумываетесь о своей роли в управленческой иерархии? Пройдите Тест на профориентацию от Skypro, который поможет определить ваши управленческие наклонности. Тест учитывает ваш подход к принятию решений, отношение к риску и лидерским качествам — ключевым факторам для понимания, подходит ли вам роль генерального директора или вы скорее стратегический инвестор. Результаты теста дадут персональные рекомендации по развитию карьеры в сфере корпоративного управления.

Баланс власти: оптимальная модель корпоративного управления

Идеальное корпоративное управление — это не туманная концепция, а конкретная практика, позволяющая компании развиваться гармонично. Аналитики Boston Consulting Group в 2024 году выделили пять моделей корпоративного управления, различающихся по распределению власти между учредителями и менеджментом:

1. Монархическая модель: учредитель и директор — одно лицо
2. Контролирующая модель: учредитель назначает лояльного директора, но сохраняет контроль
3. Делегирующая модель: учредитель определяет стратегию, директор свободен в операционных решениях
4. Инвестиционная модель: учредитель выступает пассивным инвестором, директор управляет автономно
5. Сбалансированная модель: четкое разграничение зон ответственности через корпоративные органы

Для компаний малого бизнеса (до 100 сотрудников) оптимальна контролирующая или делегирующая модель. Для среднего бизнеса (100-500 сотрудников) эффективна сбалансированная модель. Для крупного бизнеса (500+ сотрудников) подходит инвестиционная модель с сильной ролью совета директоров.

Конкретные инструменты для построения эффективной системы управления:

• Детальный устав с прописанными компетенциями органов управления
• Регламент взаимодействия между учредителями и исполнительным органом
• Система КПЭ для генерального директора с привязкой к вознаграждению
• Регулярные формализованные встречи учредителей и топ-менеджмента
• Внедрение практик корпоративного секретаря
• Совет директоров как буферный орган между учредителями и менеджментом

При построении корпоративной структуры важно учитывать не только юридические аспекты, но и личностные характеристики ключевых фигур. Исследования показывают, что 78% успешных компаний учитывают психологические профили учредителей и директоров при распределении полномочий.

Выбор оптимальной модели корпоративного управления должен отражать баланс между контролем, необходимым учредителям, и свободой действий, требуемой для эффективной работы генерального директора 🔄

Вопрос "кто главнее" в компании — это не столько юридический, сколько стратегический. Учредители обладают формальной властью через контроль над высшим органом управления — общим собранием. Однако эффективная компания строится не на принципах доминирования, а на системе сдержек и противовесов. Учредители задают направление движения и контролируют стратегические решения, генеральный директор обеспечивает качественное исполнение и операционное совершенство. Чем четче распределены роли, тем меньше конфликтов и выше эффективность. Победителей в корпоративной иерархии не должно быть — побеждать должен бизнес.